编者按

风华正茂，蹄疾步稳，浦东打造社会主义现代化建设引领区，正如火如荼地开展。

为充分发挥检察机关法律监督职能，为浦东新区高水平改革开放提供优质法律服务和有力司法保障，浦东新区检察院积极探索，打造“企业合规”“知识产权检察”“金融检察”“公益诉讼”四大品牌。近期，浦东检察新媒体开设专栏，展现四大品牌建设工作成效。

合规是企业经营发展中必须扣好的“第一粒扣子”。从2020年3月最高检开始部署首批涉案企业合规改革试点工作单位，到今年3月扩大试点范围，再到最高检联合八部门建立第三方监督评估机制，涉案企业合规改革试点工作日益受到关注，也越来越得到认可。

作为首批试点单位的浦东新区人民检察院从出台企业合规改革试点工作的制度文件，到建立自贸区涉案企业合规第三方机制，再到成功办理长三角首例异地企业合规试点案件，这项有温度的改革试点工作在推进中依法有序，具有浦东特质的改革试点效应也愈发显现。

——“经过‘企业合规’，我们觉得以后生产经营会更安心。”涉案企业代表说道。

——“本组织在此次合规监管中，看到了涉案企业合规管理的决心和态度，也见证了涉案企业合规管理工作的顺利开展。”来自浙江的第三方组织代表说道。

——“检察机关依托长三角检察协作机制，与涉案企业所在地检察院协作，积极推进涉案企业合规试点工作，同时商请成立第三方组织予以监督评估，举措之实、工作之细让人印象深刻。”人民监督员、上海大邦律师事务所合伙人吕璇璇如是评价道。

案件的办理往往最能直观展现改革试点的成效。

前不久，在针对一起假冒注册商标案的不起诉公开听证会上，多方参会人员说出自己的“心里话”。该案是浦东新区检察院依托长三角区域协作机制办理的首例异地企业合规协作案件。

2018年8月，位于浙江嘉兴的J公司与上海T公司洽谈委托代加工事宜，约定由J公司为上海T公司代为加工某款智能产品。但在随后的试生产过程中，J公司生产的产品始终未能达到要求的质量标准，且无法达到要求生产的数量。当年12月，双方决定不再继续合作。但不久之后，T公司便发现多个线上平台出现了非该公司授权生产的这款智能产品。原来，J公司在试生产阶段已经投入了大量人力物力。为了挽回前期投资损失，2018年12月至2019年11月期间，J公司股东、该公司实际控制人朱某某在未获得商标权利人T公司许可的情况下，组织员工生产假冒T公司注册商标的某款智能产品，并对外销售非法获利，涉案金额达人民币560万余元。案发后，J公司及朱某某认罪认罚，已赔偿上海T公司人民币700万元并取得谅解。

2020年12月，犯罪嫌疑单位J公司及犯罪嫌疑人朱某某因涉嫌假冒注册商标罪被移送浦东新区检察院审查起诉。在审查期间，涉案企业及犯罪嫌疑人朱某某自愿认罪认罚。作为首批涉案企业合规改革试点单位，浦东新区检察院在综合考虑案情、企业经营情况及案件中暴露出来的企业经营管理上的漏洞，于2021年4月对该案启动企业合规试点工作。

由于涉案企业J公司位于浙江省嘉兴市秀洲区，于是一场跨越两省的企业合规试点协作便由此展开。

“一起案件的合规试点工作，并非轻易就能启动，尤其还涉及跨省。前期我们做了大量的论证工作，充分证明了开展异地企业合规的优越性和可行性。我们认为，异地企业合规既符合疫情防控的需要，又能节约司法资源和提升办案效率。”本案的承办人，浦东新区检察院党组成员、副检察长逄政介绍道。

浦东新区检察院根据《长三角区域检察协作工作办法》规定，向上海市人民检察院申请启动长三角跨区域协作机制，形成了“上级—平级—下级”三级检察院联动配合机制。浙江省嘉兴市检察院协助浦东新区检察院开展此次企业合规试点工作，企业所在地秀洲区检察院配合开展社会调查及监督评估相关工作。

分工已然明确，是否就可以“一托了之”呢？答案是否定的。作为办理案件的检察机关，浦东新区检察院充分发挥对案情了解深、对合规风险把握全的优势，重点围绕涉案企业对当地经济社会发展的贡献度、发展潜力、市场前景、涉案企业和人员的社会评价等方面列出详尽的社会调查事项，要求在考察企业的同时一并考察企业家的一贯表现及在公司发展中的地位作用，确保社会调查结果的全面客观。在社会调查期间，两地检察机关始终保持充分的沟通与讨论。

2021年6月，秀洲区检察院完成协作调查事项。经调查，涉案的J公司属于国家级高新技术企业，发展潜力和市场前景良好，对吸纳就业人口、带动当地经济社会发展有一定作用，涉案人员朱某某本人在公司发展及履行社会责任方面亦有贡献。涉案企业符合企业合规试点及第三方机制适用条件。

“企业合规试点正式启动后，检察机关应当积极引导合规计划的制定，促进企业合规整改。”逄政介绍，结合办案中发现的经验管理漏洞，浦东新区检察院向涉案企业制发《合规风险告知书》，从合规风险排查、合规制度建设、合规运行体系及合规文化养成等方面提出整改建议，引导涉案公司作出合规承诺。

如何确保企业‘真’合规？落实第三方监督评估机制是作好企业合规试点工作“后半篇文章”的关键。
在涉案企业进行合规整改的同时，两地检察机关签订了《第三方监督评估委托函》，确定了“委托方发起”“受托方协助”“第三方执行”的合规考察异地协作模式。浦东新区检察院委托秀洲区检察院商请当地第三方机制管委会启动第三方监督评估机制，组建第三方组织对涉案企业开展合规监督考察。

在考察期间，第三方组织对涉案企业进行了走访考察，听取企业负责人合规管理计划制定原则、落实情况的介绍，对涉案企业面临的主要问题与管理漏洞进行详细分析并提出工作建议，要求涉案企业根据合规管理计划定期提交书面报告。考察期内，浦东新区检察院通过《企业合规监督考察反馈意见表》，实时动态跟进监督评估进度。

公开听证“验证”整改效果

合规考察是一项全新工作，浦东新区检察院将第三方监督评估机制与公开听证相结合，通过公开听证共同验收企业合规整改情况。

9月初，涉案企业合规监督考察期限届满并评定为合格，浦东新区检察院经实地验收后，针对此案举行合规不起诉公开听证会。听证会上，涉案企业代表对企业合规计划及整改情况进行了简要报告。第三方组织代表对涉案企业的企业合规审查情况、监督评估过程相关情况及考察评估结果作了报告。

在合规考察期内，涉案企业完成了从合规组织体系建立到合规政策制定，从合规程序完善到合规文化建设等一系列由上而下的整改。该企业成立合规工作领导小组，增设法务岗位，实行管理、销售分离，制定涉及审批管理、风险管控等多方面的合规制度、措施，开展专项合规培训等。“通过此次合规管理，公司形成了合规工作战略目标，建立起知识产权合规的组织体系、政策体系、配套制度与措施，打造了一套行之有效的合规程序体系，同时在企业内部初步形成了合规文化。”涉案企业代表表示：“合规管理已融入企业的日常经营管理活动中。”

听证会上，两名人民监督员作为听证员“犀利”提问：“朱某某目前还担任企业实际控制人吗？”“合规之后还会有复核或者后续跟踪吗？”......涉案企业代表详细作答后，听证员发表听证意见，对企业深刻汲取教训、积极开展整改的态度予以肯定。

“合规之后，企业经营会更放心。”人民监督员直言，企业合规就如同一道“护身符”，不仅能促进涉案企业依法合规经营，还对行业内同类型企业起到较好的规范引领作用。

今年9月，浦东新区检察院以此案办理为契机，与浙江嘉兴检察院签订《跨区域涉案企业合规检察协作备忘录》，在合规理念引领、合规流程规范、合规标准统一、合规人才培养方面达成共识，形成“1+1>2”的跨区域检察合力。

《备忘录》中提到的，两地检察机关通过制定区域合规检察协作工作流程图，规范检察协作申请、受理反馈等协作文书，推进跨区域企业合规检察协作常态化、制度化、规范化。通过机制共建、信息互通、数据共享，合力破解企业注册地、生产经营地、犯罪地分离对企业合规社会调查、监督考察、刑行衔接等带来的实践难题，推进跨区域企业合规检察协作系统集成。通过制作“企业知识产权合规风险提示”，探索建立区域性企业合规法律风险分析和防范应对机制，并同步推进知产合规标准体系。

企业放心更好发展，离不开法治保障

今年6月，党中央专门印发《中共中央关于加强新时代检察机关法律监督工作的意见》，要求“依法维护企业合法权益”，而将严管和厚爱融为一体的企业合规工作就是检察机关探索出的路径之一。在企业合规试点改革中，作为首批改革试点单位，浦东新区检察院的每一步都走得坚实、走得稳当，不仅将企业合规与认罪认罚从宽制度、与依法适用不起诉相结合，还充分依托长三角一体化检察协作机制，整合区域优质检察资源，合力破解了异地社会调查、监督考察、行刑衔接等难题，通过个案办理推动异地合规建章立制，携手实现案件异地社会调查、监督考察的“同频共振”，保障了跨区域涉案企业合规案件处理的一致性与协同性。